建材行业大整合,国企北新建材拟40亿收购涂料企业嘉宝莉
界面新闻记者 | 蓝丽琦
集采大订单、新厂建设、大并购,涂料企业最近动作不断,成为泛家居行业中的热门板块。
近期备受市场关注的是北新建材(000786.SZ)要以超过40亿元的价格收购涂料企业嘉宝莉。在2023年下半年传出消息后,这一装修建材行业的大并购终于敲定。
元旦假期结束后,北新建材股价在开年已收获三连涨。1月4日,北新建材股价报收25.1元/股。1月2日至4日的涨幅分别为5.43%、0.44%、1.16%。
据北新建材节前发布的收购公告显示,与世骏(香港)有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方,签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》,约定公司受让嘉宝莉78.34%的股份,转让价格为40.74亿元。
三个月前,2023年9月21日,北新建材曾公告,已经与世骏(香港)有限公司签署了《交易条款备忘录》和《诚意金协议》,并支付了1000万元尽调诚意金,将作为未来股权支付款的一部分。
北新建材的控股股东为中国建材(3323.HK),是一家具有国资背景的建材企业,主打石膏板为主的轻质建材,2022年营收为199.34亿元;而嘉宝莉是一家广东江门的涂料企业,背后为仇氏家族,曾被看作是粤派民营涂料企业之光,2022营收达到36.09亿元。
尽管涂料应用广泛、需求量大,行业内也有数十家头部企业,但目前已上市的涂料企业并不多。此次嘉宝莉被北新建材收购,或能增加资本市场对涂料行业的关注度。
收购公告显示,各方同意在扣减嘉宝莉集团拟实施的分红后,确定嘉宝莉100%股份的作价为52亿元,因此78.34%股份的转让价格为40.74亿元。
在嘉宝莉的股权架构中,其控股股东为世骏(香港)有限公司,持股比例达到31.41%;其余前十大股东则为来自江门或者珠海的投资企业。
天眼查APP显示,世骏(香港)有限公司的大股东为嘉宝莉创始人仇启明的妻子黄洁华,她直接或间接控制嘉宝莉25.13%的股权。而仇启明则间接持有嘉宝莉21.28%;二人的女儿仇东平间接持股6.33%;儿子仇东航间接持股3.28%。
仇氏家族总计持有嘉宝莉超过50%的股权,处于绝对控制地位。而嘉宝莉的董事长为仇启明,总经理为儿子仇东航,女儿仇东平则担任董事。从控股权和管理权的分配来看,也是典型的家族企业。
在此次的收购协议中,共划分为甲乙丙三方。甲方为北新建材这一受让方;乙方为世骏(香港)有限公司和江门派的投资企业;丙方为珠海的投资企业。
此次收购完成后,原控股股东世骏(香港)有限公司的持股比例变更为0。北新建材直接控股78.34%,成为控股股东。
需要关注的是,此次收购分三次进行,并且伴随着业绩对赌。
第一期支付金额为转让总额的10%,即为4.07亿元;第二期支付金额为转让总额的60%,即24.44亿元,将在完成交接和工商变更登机后支付。
第三期支付金额为转让总额的30%,即12.22亿元,将在交接完成后分三年支付。但在2024年至2026年间,原始股东作出了两个业绩承诺。
首先是,2023年8至12月,经交接审计师审阅并排除股权激励而产生股份支付影响、扣除非经常性损益的税后净利润不低于1.15亿元。公告重点强调,如低于前述金额,北新建材有权从向原始股东支付的第二期股份转让价格中,直接扣减差额部分。
其次,在2024年、2024至2025年、2024至2026年间的税后净利润不得低于4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。如果未实现承诺业绩,由原始股东向嘉宝莉集团进行业绩补偿。
作为参考,嘉宝莉2023年1至7月总营收20.47亿元,净利润1.96亿元;2022年总营收为36.09亿元,净利润2.68亿元。
这就意味着,2023全年嘉宝莉的净利润需要达到3.11亿元,否则二期转让金额会打折扣;而2024年的净利润要相比2023年的最低要求至少增长30%,否则要进行业绩补偿。
从业绩承诺的内容看来,北新建材希望保证2023年至2026年嘉宝莉的经营状况,在稳定的前提下“更上一层楼”,要求较高。
北新建材为传统的建材企业,2022年营收为199.34亿元,轻质建材贡献收入占比超过8成,其中石膏板、龙骨、防水卷材产品分别贡献收入6成、1成、1成。
北新建材显示,公司目前涂料业务板块目前年产能10.3万吨,主要集中在华北地区,在规模与行业影响力方面亟待补强。通过这次交易,涂料业务产能将跃升至130万吨以上,产能布局由华北地区扩展�